什么是股份公司的合并、分立、解散和清算？

什么是股份公司的合并、分立、解散和清算？

1）公司的合并

公司的合并是指两个以上的公司合并为一个公司。公司合并有两种方式∶一是将现存的两个以上公司同时解散，共同成立一家新的公司;二是将一个或一个以上的公司予以解散，而将其财产转归一家现存的公司。

公司的合并程序，一般是由同意合并的各个公司的董事就合并的条件进行磋商。各公司黄事达成协议并订立合并契约后，即由各有关公司召开股东大会作出合并的决议。股东大会作出决议后，各合并公司应编制资产负债表及财务目录，并将合并的办法公告及通告各债权人，债权人可在规定的期限内提出异议。公司对于持有异议的债权人应如数给予清偿，或向其提供适当的担保。反对合并的股东有权要求公司以公平的价格收买其持有的股份。公司合并之后，应依法向有关主管部门进行登记。

2）公司分立

股份有限公司的分立是将公司的全部财产分立为两个以上的公司。分立的方式有两种∶（1）公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;（2）公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散，公司的分立首先应经股东大会讨论通过，并作出决议。公司应于分立之前通知和公告各债权人，债权人提出异议的，公司可选择立即清偿债务或规定分立后的新设公司之一或金体提供偿惯担保。公司分立时，应由分立各方签订分立协议，明确划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。

3）公司解散和清算

当公司发生严重问题、非重整与合并所能解决时，公司则将解散。公司解散既可以是自感解散也可以是强制解散。自愿解散不用更多解释，强制解散则可归结如下情形：

第一，公司章程所规定的事由发生。如有些国家法律规定股份公司最长的存续时间为 99年，到期须解散公司再重新组建登记;

第二，公司宜告破产，即公司全部财产已经不足以清偿债务，公司自动向法院申请或法院勒令破产，因而公司解散;

第三，公司所经营的宗旨事业已经完成或根本无法完成，则公司解散;

第四，由于公司合并，则合并一方或各方宣告原公司解散;

第五，当公司出现违法行为时，政府主管部门或法院有权下令解散公司。

公司在解散过程中，需要清查公司资产并作价，根据债权人的先后次序偿还债务，并在股东间分配公司剩余财产。最终结束公司的所有法律关系，这种行为就是公司的清算。

公司解散后，首先应指定清算人，可由公司董事担任、股东大会选派或由法院指定。清算人必须在规定时间内完成整个清算工作。主要包括;检查公司的财产状况，将资产负债表及财产目录等递交股东查阅;以公告方式催告债权人在一定期限内报明其债权;终结公司的营业活动;变卖公司资财;按债权人的次序偿还公司债务，并将剩余财产分配给股东;制作清算报告书，报法院核准。

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