中国股市购并组中的欺诈现象??资产买卖中的不等价交换

中国股市购并组中的欺诈现象??资产买卖中的不等价交换

上市公司的资产重组，无非是两种情况;一是上市公司作为一个独立主体就其内部的各项资产及业务进行重算七章 中国胶市中的歌诈现股 ?145?新组合，不发生上市公司作为一个独立主体与经济杜会的其他主体之间的资产交流;二是上市公司与经济社会的其他主体之间发生资产交流，即上市公司将自己资产卖给他人，也从他入那里买进资产、然后在此基础上再进行资产及业务的组合，显然，上市公司的并购重组以后者为主流，与股权转让作价中的价值背离现象同出一辙，上市公司重组过程中资产买卖的不等价交换也普通存在。从投资者（股东）利益保护的角度上说，这种不等价交换主要有两种情形;一是在卖出资产的时候，高值低价;二是购入资产的时候，低值高价。这种资产买卖给公司及股东利益带来的损失是直接的和"立竿见影"的。这种现象在下面几种情形中极易发生∶①在由大股东操纵的关联交易中;②在董事们的违背诚信及尽职原则的"内部人控制"中;③在控股大股东以资产认购上市公司配股的时候。

举例来说，集团公司 A（或收购方 A）控有上市公司B45%股份，所持股比例远高出于第二大股东的控股。A 欲将5000 万元的资产X套现，以上市公司B进行资产重组的名义将资产 X售予B。在作价的时侯，A 通过手段将 X资产评估成8 000万元，并以此价格成交，B公司通过配股从投资者手中募得资金用以支付该项"资产重组"的对价，撇开 X资产对 B 可能产生的其他影响不谈，就在对价的支付问题上给.上市公司B 遣成的直接损失为3 000万元。倘依持股份额计算，控股股东 A 之外的所有其他投资者（股东）担当等损失的 55%即 1650万元。如果考虑到市盈率的放大作用，B公司的这种损失反映在股价上的波动，则可能给投资者带来重大的损失。

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